O impacto da reforma tributária nos contratos empresariais (23.01.2026)
A Reforma Tributária se iniciou em 2023, com a Emenda Constitucional 132, alterando significativamente o sistema de tributos nacional.
A ideia foi simplificar a legislação e trazer maior transparência ao contribuinte.
Já saiu do papel a Lei Complementar que regulamenta grande parte dos dispositivos constitucionais. Mas ainda há grande celeumas e dúvidas de como operacionalizar toda essa mudança na prática diária das empresas.
Além disso, muitos juristas da área, inclusive, ainda não sabem se haverá ou não aumento da carga tributária sobre os bens e serviços. Isso porque as alíquotas federais do CBS já estão praticamente definidas, mas, no âmbito dos Estados e Municípios, ainda não há uma clara definição do valor das alíquotas do IBS.
A Reforma já entra em vigor em 2026, embora num período chamado de transição, em que as empresas poderão destacar o IBS e CBS nas notas fiscais, em alíquotas de 0,9% e 0,1% respectivamente.
Enquanto isso, aos poucos e paulatinamente, os tributos PIS, COFINS, ISS, ICMS e IPI vão ser extintos, dando lugar ao IVA DUAL (um imposto único, que incide na base ampla de bens e serviços, divididos em CBS - federal e IBS - estadual e municipal). Haverá também o Imposto Seletivo (IS), incidente sobre bens específicos. Nada mais é que um novo tributo federal, que incide sobre a produção, extração, comercialização ou importação de bens e serviços prejudiciais à saúde ou ao meio ambiente, com o objetivo de desestimular seu consumo, a partir de alíquotas moduladas pelo dano potencial, incidindo uma única vez na cadeia, como por exemplo em bebidas alcoólicas, açucaradas, cigarros, veículos poluentes, entre outros.
O fato é que a Reforma Tributária não trará apenas implicações à área fiscal das empresas, mas certamente impactará os contratos comerciais, principalmente a cadeia de fornecimento de bens e serviços e os contratos com operadores logísticos e desenvolvedores de programas eletrônicos das áreas fiscal, de tecnologia da informação e contábil.
Por essa razão, trouxe resumidamente cinco pontos de atenção para os advogados e profissionais que lidam com contratos empresariais:
1. Estipulação de cláusula de revisão de preços caso haja aumento da carga tributária a ponto de inviabilizar os preços anteriores de contratos de fornecimento de bens e prestação de serviços;
2. Estabelecimento de cláusula de compliance de obrigações acessórias para empresas novas que estão adequando seus sistemas internos às novas exigências legais (ex: cumprimento de destaque do IBS e CBS nas notas fiscais a fim de os sistemas dos contratantes poderem “conversar entre si”);
3. Renegociação de contratos com operadores logísticos em virtude de eventual mudança de localidade de armazéns e depósitos, já que há o princípio da destinação (recolhimento do imposto onde houver o consumo do bem ou serviço) que pode alterar as cadeias logísticas;
4. Revisão dos contratos com desenvolvedores de programas fiscais, de lançamentos de notas e contábeis ou contratação de novos desenvolvedores;
5. Adequação dos contratos ao novo método de split payment ou pagamento fracionado de tributos, com definição clara de obrigações de retenções, deduções e créditos, prevendo responsabilidades de pagamento e reembolsos.
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